[간편식/주식스왑] 테이스티나인, 프레시지, 옐로모바일 사례

1. 주식 스왑이란 자기 회사 주식과 인수할 회사 주식을 서로 맞바꾸는 것
: A라는 벤처기업 지분을 100% 인수한다고 가정하면, 매수자는 A회사에 자사 주식을 넘겨주고 지분 100%를 가져오는 것이기 때문에, 규모가 더 큰 매수자가 A회사의 최대주주가 된다. A회사 역시 매수자 지분 일부를 가진 주주가 된다. 주식 교환비율은 A회사 가치(밸류에이션)에 따라 달라

[옐로 모바일]
2. 옐로모바일은 현재 주식 교환과 현금 지급 방식을 혼용해 벤처 기업을 계열사로 흡수 (주식교환이 대부분)
- 옐로모바일의 당시 문제는 주식 교환 방식으로 자회사를 늘리는 과정에서, 미래 가치 등을 반영해 상대 기업의 가치를 공정가치보다 높게 평가했다는 것
: 공정가치+@ 중 +@는 기업회계상 ‘영업권’으로 구분되며 예컨대 1주당 공정가치가 10만원인 A회사의 주식을 성장 잠재력 등 미래 가치를 반영해 15만원으로 평가했을 때 5만원은 영업권으로 잡히게 됨
: 옐로모바일은 주식 교환때 인수가치를 순자산가치의 4~5배로 설정
- 이렇게 되면 지분의 본래 가치 대비 인수가가 지나치게 높아지고 Exit시 DD를하면 실제 회사 가치는 영업권 제외하면 낮게 평가되므로 Valuation 부담이 가중
- 더불어 자회사의 자금 경색 시, 통상 대주주-모회사-자회사간 유상증자로 자금 지원을 하나 자회사가 많아지면 유상증자를 위한 주주총회 및 특별결의 과정의 복잡성이 높아져 담보대출로 해결하려함
: 대주주, 모회사의 담보비율이 높아지면 부채비율도 함께 올라가 Exit하기가 더 어려워짐(상장 심사 절차상)

3. 무리한 주식 스왑의 문제점
- 계열사들이 꾸준한 성장을 한다면 문제가 없겠지만 예상보다 저조한 성과를 낸다면 상황은 급격하게 달라질 수 있음
: 현재 자산으로 잡혀있는 영업권을 손실로 처리해야 하기 때문
- 주식 스왑을 통한 계열사 흡수로 회사 몸집을 키우는 만큼 한계점이 명확하다는 점도 단점
: 회사 규모가 커질 수록 이에 걸맞는 벤처기업을 인수하기 위한 난이도 역시 높아지기 때문
- 상장이 본격화될 경우 교환한 주식(지분율)의 공정성을 놓고 계열사 간 갈등이 발생할 소지도 있다는 점도 문제
- A회사보다 가치가 낮았던 B회사가 있었는데 실적이 좋아져 매출 기여도가 급격히 늘어났고, A회사는 갈수록 실적이 나빠져 매출 기여도가 낮아졌다면 B회사는 A회사보다 더 많은 지분을 달라고 요구할 가능성
- 자금 회수(엑시트) 수단인 주식 상장에 실패할 경우 차입금 상환 압박이 심해져 자금난에 처할 수 있음
: 과거 국내 보일러업체인 리타워텍은 주식교환 방식으로 인수합병(M&A)을 진행, 하지만 내실 없이 덩치만 키운 탓에 리타워텍은 M&A로 인한 계열사 흡수가 주춤해지면서 주가는 하락하기 시작 및 상장폐지

4. 시너지 창출과 재무 관리의 중요성
- 주식스왑을 단순히 고 Valuation만을 만들어내기 위해 활용하면 안됨
- 더불어 주식교환으로 M&A를 진행한다면 인수하려는 회사의 가격과 무관하게 '전략적 시너지'가 있는지 콜드아이로 살펴야
: SI 투자는 시너지를 실제로 만드는 케이스를 보기가 어려움. PMI가 어렵기 때문에.
: 옐로모바일은 처음 만난 업체에 대해 인수합병 의사결정까지 6시간도 안걸린 적이 있었다고 할 정도로 몸집 불리기에만 집중함
- 특히 지주사가 될 회사의 Exit이 주식 교환 합병의 사실상의 기본 전제조건인데, 조금이라도 실적이 안나오면 상장 요건 충족이 매우 어려워짐
: 이렇게되면 계열사들의 반발이 극심해져 경영자가 경영이 아니라 사후관리하느라 경영을 손에 놓게되는 악순환 발생 가능
- 주식교환 합병은 정말 필요할 때만 해야하고 목적이 되면 안됨

https://www.edaily.co.kr/news/read?newsId=01164406609502416&mediaCodeNo=257

[흔들리는 옐로모바일]①장외주가 넉달새 40%↓ `비상등`

https://www.edaily.co.kr/news/read?newsId=01167686609502416&mediaCodeNo=257

[흔들리는 옐로모바일]②불투명해지는 `IPO의 꿈`

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[흔들리는 옐로모바일]③거대 벤처연합군의 명과 암

https://www.edaily.co.kr/news/read?newsid=01220166609503072

[흔들리는 옐로모바일]④뒤탈 우려 키우는 주식스왑 M&A

https://www.edaily.co.kr/news/read?newsId=03726086609503072&mediaCodeNo=257

[흔들리는 옐로모바일]⑤대출로 이어진 경영진과 母-子회사

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[흔들리는 옐로모바일]⑥-끝 "3분기 반드시 흑자전환하겠다"

[프레시지 & 테이스티나인]
- 한편 간편식 업계 1위 프레시지는 테이스티나인을 주식 교환을 통해 합병(경영권 포함 최대주주 지분 인수/교환)
- 이에 따라, 테이스티나인 기존 주주들에게 RCPS의 보통주 전환을 요청한 상황 (경영권 확보를 위해)
- 여기에 기존 주주로서 동의할 것이냐, 상환권 청구로 딜을 끝낼 것이냐 고민

- 프레시지는 지난주 테이스티나인, 허닭 경영권을 포함한 최대주주 지분 일부를 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결
: 교환 비율은 프레시지 1 대 테이스티나인 0.6, 허닭은 0.4 수준
: 두 회사가 인정받은 합산 기업가치는 2000억원 규모다. 테이스티나인의 최대주주는 2020년 말 기준 45.24%를 보유한 홍주열 대표와 특수관계인이고, 허닭의 최대주주는 김주형(41.5%)·허경환(29.3%) 공동 대표
- 딜을 주도한 것은 작년 10월 프레시지를 인수한 사모펀드 앵커애쿼티파트너스(앵커PE)
: 앵커PE는 프레시지 경영권을 인수해 지분 50% 이상을 보유한 최대주주에 오른 다음달 건강·특수식 전문몰 닥터키친을 사들여
: 가정간편식에 집중된 사업구조를 건강기능식품으로 다각화
- 프레시지와 테이스티나인은 국내 밀키트 시장 70~80% 정도를 점유하고 있는 상위 사업자로 한 회사가 되면 규모의 경제를 실현 가능
- 전략적 시너지도 기대 가능
: 프레시지는 대규모 생산공장에 투자해 CJ 등 주요 대기업의 밀키트 생산을 도맡는 상품 공급자 역할로 2020년 매출 1000억원을 돌파하며 외형 성장을 하고 있지만 적자
: 테이스티나인은 수도권에 소규모 생산공장을 여러개 만드는 방식으로 매출은 2020년 233억원 수준으로 프레시지보다 적지만 흑자
: 프레시지는 중소 물류회사인 라인물류 인수도 추진해 밀키트와 건강기능식품을 제조, 판매, 배송까지 하는 역량을 모두 갖추게됨

- 궁극적인 프레시지의 사업모델은 한국콜마와 같은 식품 ODM으로, 외주생산뿐만 아니라 자체 브랜드까지 활용
- 사실상 밀키트 분야 카테고리 킬러로, 시장점유율 80% 수준이라 대기업 고객사와의 협상력에서 강점 보유
- 더불어 테이스티나인의 소품종 대량생산 경영으로 여러 개를 테스트 후 대박이 나는 제품은 대량 생산해서 시장 변화에 빠르게 대응 가능
- 옐로모바일과 다른 점은 옐로는 모바일 서비스 분야에서의 시너지를 목적으로 주식교환합병을 진행했으나, 프레시지는 '식품 산업'이라는 점
: 모바일 서비스는 B2C 서비스 중심, 식품 생산/유통은 B2B 영업 및 제조 중심이기 때문에 Scale up의 효과가 가장 잘 나타날 수 있음 (규모의 경제와 고객 협상력 측면)
- 더불어 대기업 고객들은 Value Chain 각각을 따로 외주주기 보다는 한 업체에서 Total Solution 받는 것을 더 선호
- 업력과 트렉레코드가 많고, 숫자도 잘 나오는 회사, 시장 성장성도 좋은 회사(최근에는 물가 상승 및 핵가족, 맞벌이 확산, 식문화의 변화(사먹는 문화))

=> 최종적으로 보통주 전환 후 프레시지 합병에 동의


2등 품은 1등 프레시지, 테이스티나인 인수… "밀키트 시장 석권" | Save Internet 뉴데일리 (newdaily.co.kr)

2등 품은 1등 프레시지, 테이스티나인 인수… "밀키트 시장 석권"