[스타트업 계약] 컨버터블 노트, SAFE
1. 해당 계약 형태가 나오게 된 배경
- 대개 투자 계약은 보통주, 우선주, Bond 계약으로 이뤄지나, 통상적인 방식으로 스타트업 계약서를 작성
- 그런데 초기 기업은 "Valuation"을 얼마로 할 것인가가 쟁점이 되고, 정량적으로 떨어지는 Valuation이 어려움
- 투자자는 싼 가격에 지분을 얻고 싶어 하는 반면 기업은 최대한 많은 지분을 확보하고 싶어 함
- 투자 집행 전에 기업가치를 어느 정도 협의하지만 투자가 확정되고서도 기업가치에 대한 협의가 계속 이루어지게됨. 기업가치가 협의 되지 않아 투자를 철회하는 경우도 종종 발생
- 매출이 없는 초기기업이나 동종 또는 이종 업계에서 비교할 기업이 없는 경우엔 기업가치 산정 자체가 어려움
=> 이를 해결할 수 있는 계약 형태가 등장
2. 개념
- 컨버터블 노트(Convertible Note)와 세이프(Simple Agreement for Future Equity)는, 기업가치를 정확하게 상정하기도 힘들고 기업가치를 상정할 수 있다 해도, 투자자와 기업 간에 발생할 수 있는 지분율에 대한 다툼과 협상 비용을 줄이고자 일단 계약부터 먼저 하는 방식
- 기업가치는 향후 사업을 본격적으로 진행하면서 나중에 결정
- 시드 단계에서 시리즈A 단계로 기업이 성장하게 되면 기업가치를 정확하게 산출할 수 있는 근거가 생기므로(주요 KPI 지표들, 사업 성과에 직접적인 연관이 되는 지표) 객관적인 기업가치 평가가 가능
- 컨버터블 노트(Convertible Note)는 투자 후 약정 시점에 주식 전환이나 원금을 받는 오픈형 전환사채
- 세이프(Simple Agreement for Future Equity)는 향후 지분 제공을 위한 간편화된 계약으로 채무적 성격이 없는 전환증권으로써 사채가 아니기 때문에 만기 상환 조건과 이율이 따로 없음
- 컨버터블 노트와 세이프 모두 밸류에이션 캡(Valuation Cap)과 밸류에이션 디스카운트(Valuation Discount)를 설정
- 밸류에이션 캡은 다음 투자 시 기업가치의 상한(Cap)을 정하자는 의미다. 다음 투자 라운드 때 기업가치가 올라가더라도 컨버터블 노트나 세이프로 투자한 투자자에 한해서는 밸류에이션 캡에 정의한 금액으로 기업가치를 보자는 의미
- 디스카운트는 투자 금액이 주식으로 전환될 때, 컨버터블 노트나 세이프로 투자한 투자자에 한해서 나중에 들어오는 투자자에 비해 낮은 주당 가격을 적용한다는 의미
(예시)
투자자 A가 시드 단계인 B기업에 컨버터블 노트 또는 세이프로 밸류에이션 캡 100억 원, 밸류에이션 디스카운트 20%으로 1억을 투자했다고 가정.
몇 년 후 시리즈 A단계로 B기업이 성장하여 C 기관 투자자로부터 10억 원을 투자받으면서 B기업의 기업가치를 200억으로 산정.
A는 이때 B기업의 기업가치를 정하게 됨. 현재 B기업의 기업가치가 200억 원이지만, 밸류에이션 캡을 적용하여 A는 B기업의 기업가치를 100억 원으로 산정하게 되며, 100억 원의 기업 가치로 B기업의 주당 가격을 적용해 주식을 받음
B기업의 기업가치가 100억 원에서 200억 원이 됐기 때문에 A는 100%의 순익을 얻음
만약 시리즈 A에서 B기업의 기업가치가 50억 원으로 정해지면, 이때의 기업가치는 캡보다 낮기 때문에 캡을 적용하지 않고 디스카운트를 적용. 디스카운트 20%를 적용하게 되면 A는 B기업의 기업가치를 40억 원으로 산정. B기업의 기업가치가 40억 원에서 50억 원이 됐기 때문에 A는 25%의 순익을 얻음.
- 투자자는 캡과 디스카운트를 적용한 것 중에 유리한 것을 기업가치로 산정하는데, 위 조건을 적용한다면 캡이 디스카운트보다 유리한 기업가치는 125억 원 이상일 때이며, 125억 원일 때 캡과 디스카운트를 적용한 기업가치는 같아지고, 125억 원 이하일 때는 디스카운트를 적용하는 게 유리
- 디스카운트 20%를 적용한 할 경우 순익은 25%로 기업가치와 상관없이 동일
- 캡을 적용할 경우 25% 이상의 순익을 얻을 수 있으며, 기업가치가 높을수록 일정한 비율로 순익이 증가
- 기업은 투자자에게 밸류에이션 캡이라는 기준점을 제공하는데, 밸류에이션 캡은 사실상 밸류에이션이라고 봐야
: 캡보다는 높은 기업가치에 투자 받을 수 있을 거라는 믿음을 투자기업과 투자자가 공유한 셈
- 만약 캡보다 낮은 기업가치가 책정된다 해도 디스카운트를 적용하게 되면 최소한의 순익을 보장해 주기 때문에 투자 리스크를 최소화 가능
- 기업의 성장이 빠를수록 디스카운트보다는 밸류에이션 캡이 더 중요하고 반대로 기업가치가 크게 증가하지 않는다면 디스카운트가 더 중요
- 컨버터블 노트와 세이프는 실리콘밸리에서 유행하는 투자 방식
- 우리나라에서는 아직 컨버터블 노트와 세이프를 하나의 투자 방식으로 인정하지 않고 있음